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普法宣传丨一起来学习新《公司法》①：总论

日期：2024-07-11 作者：法务审计部点击次数：

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2023年12月29日，，，，，十四届天下人大常委会第七次聚会表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，，，，，已于今年7月1日起施行。。。。。为提高全体干部职工对新《公司法》的熟悉，，，，，增强法治意识，，，，，湖北澳门新葡萄新京威尼斯黄集团现开设新《公司法》普法专栏连载，，，，，本期作为新《公司法》普法专栏的开篇，，，，，主要对《公司法》历次修改沿革和2023年修订主要内容作概述，，，，，以后历期续以详细制度先容，，，，，以利于各人对新《公司法》基本内容与本次修订内容形成清晰、系统化的熟悉。。。。。现在，，，，，让我们一起最先学习吧！

《公司法》是我国最主要的商事执法之一，，，，，对有限责任公司与股份有限责任公司两种最主要的商事主体作了详尽划定。。。。。自1993年首次通过以来，，，，，该法已履历四次修正、两次修订。。。。。2023年第二次修订对《公司法》的内容举行了全方位、大幅度、概略量的增删调解，，，，，由原先的13章218条改为15章266条，，，，，对许多制度作了根天性的修改。。。。。就其新增内容，，，，，大致可以分为七点。。。。。

①完善公司资笔破度。。。。。

在注册资源方面，，，，，新《公司法》本着充分公司注册资源、包管生意清静、提高谋划效率的原则，，，，，划定有限责任公司股东出资限期不得凌驾五年；；；；；；允许公司凭证划定使用资源公积金填补亏损；；；；；；划定浅易减资制度，，，，，允许公司凭证划定有条件地通过镌汰注册资源方法填补亏损；；；；；；增添股东未按期出资的失权制度、股东出资加速到期制度，，，，，划定股权转让后转让人、受让人的责任。。。。。

在股份方面，，，，，在股份有限公司中引入授权资笔破，，，，，允许公司章程或者股东会授权董事会刊行股份，，，，，同时要求提倡人全额缴纳股款，，，，，便当了公司设立与筹资；；；；；；划定股份有限公司可以刊行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等种别股；；；；；；允许公司凭证章程择一接纳面额股或者无面额股。。。。。

②优化公司治理。。。。。

新法精简了公司治理结构，，，，，提高了谋划自由度，，，，，允许公司只设董事会、不设监事会，，，，，而在董事会中设审计委员会行使监事会职权；；；；；；规模较小或者股东较少的公司，，，，，以一名董事取代董事会，，，，，以一名监事取代监事会；；；；；；规模较小或者股东较少的有限责任公司，，，，，经全体股东一致赞成，，，，，可不设监事。。。。。响应地，，，，，对股份有限公司和上市公司审计委员会的议事方法和表决程序作了划定。。。。。

为更好包管职工加入公司民主治理，，，，，划定三百名以上职工的公司，，，，，除依法设监事会并有公司职工代表的外，，，，，其董事会成员中应当有公司职工代表。。。。。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。。。。。

③增强股东权力�；；；；；；�。。。。。

强化和包管了股东加入公司治理的权力。。。。。扩大股东查阅质料的规模，，，，，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，，，，，股份有限公司切合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，，，，，允许股东查阅、复制全资子公司相关质料；；；；；；完善了股份有限公司股东请求召集暂时股东会聚会的程序及股东暂时提案权相关划定。。。。。

强化了对股东经济权力的�；；；；；；�。。。。。划定公司控股股东滥用其权力，，，，，严重损害公司或其他股东利益的，，，，，其他股东可请求公司以合理价钱收购其股权；；；；；；划定除执法、股份有限公司章程尚有划定或有限责任公司全体股东尚有约定的以外，，，，，公司镌汰注册资源应以股东出资或者持股比为基准等比例减资；；；；；；允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级治理职员等提起代表诉讼。。。。。

④强化公司高管责任。。。。。

新法增强和具象化了公司高管和控股股东的相关执法责任。。。。。强化控股股东、现实控制人和董事、监事、高级治理职员的责任，，，，，完善忠实和勤勉义务的详细内容；；；；；；增强对董事、监事、高级治理职员与公司关联生意等的规范，，，，，增添关联生意等的报告义务和回避表决规则；；；；；；强化董事、监事、高级治理职员维护公司资源充分的责任；；；；；；划定董事、高级治理职员执行职务保存居心或者重大过失，，，，，给他人造成损害的，，，，，应当肩负赔偿责任。。。。。

别的，，，，，还强调对执法责任的实质认定。。。。。划定公司的控股股东、现实控制人不担当公司董事但现实执行公司事务的，，，，，对公司负有忠实义务和勤勉义务；；；；；；划定公司的控股股东、现实控制人指示董事、高级治理职员从事损害公司或者股东利益的行为的，，，，，与该董事、高级治理职员肩负连带责任。。。。。

⑤新设公司挂号一章，，，，，完善公司设立、退出制度。。。。。

新法致力于应用新手艺手段提升公司挂号的效率，，，，，明确公司设立挂号、变换挂号、注销挂号的事项和程序；；；；；；同时要求公司挂号机关优化挂号流程，，，，，提高挂号效率和便当化水平，，，，，充分使用信息化建设效果，，，，，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统宣布通告、接纳电子通讯方法召开聚会和表决的执法效力。。。。。

在实质性规范方面，，，，，新法也本着注重效率的原则重构了公司设立、退出的相关划定。。。。。扩大了可用作出资的工业规模，，，，，明确股权、债权可以作价出资；；；；；；放宽一人有限责任公司设立等限制，，，，，并允许设立一人股份有限公司；；；；；；完善公司整理制度，，，，，明确整理义务人及其责任；；；；；；增添浅易注销和强制注销制度，，，，，利便公司退出。。。。。

⑥完善国家出资公司相关划定。。。。。

新公司法设国家出资公司组织机构的特殊划定专章，，，，，既坚持对国有资源的监视治理，，，，，也适当举行制度立异，，，，，将执法适用规模由国有独资有限责任公司，，，，，扩大到国有独资、国有资源控股的有限责任公司、股份有限公司；；；；；；划定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，，，，，不设监事会或者监事。。。。。

坚持党对国有企业的向导，，，，，强调国家出资公司中中国共产党的组织的向导作用；；；；；；要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数；；；；；；增添国家出资公司应当依法建设健全内部监视治理和危害控制制度的划定。。。。。

⑦完善公司债券相关划定。。。。。

新法拓展和完善了公司债券的制度，，，，，明确公司债券可以果真刊行，，，，，也可以非果真刊行；；；；；；将刊行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司；；；；；；增添债券持有人聚会决议效力的划定，，，，，增添债券受托治理人相关划定。。。。。

别的，，，，，凭证国务院机构刷新计划作了响应修改，，，，，删去国务院授权的部分对果真刊行债券注册的划定。。。。。

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